取締役会とは

取締役会とは、会社の重要な業務に対して意思決定を行う取締役３名以上で構成される組織です。取締役会を設置する場合は、監査役を１名以上置くことが義務付けられています。

つまり、創業メンバーが４名以上（取締役３名＋監査役１名）いるときは、取締役会を設置するか、または非設置とするか、選択することができます。
取締役会を設置する場合は、その旨を定款に定めなければならないので、定款の作成時までに決めておく必要があります。

取締役会の設置を決める２つの判断基準

取締役会を設置するにも、メリット・デメリットがあります。次の２つの判断基準に該当するときは、取締役会の設置をオススメします。

判断基準１．経営について取締役に一任したいとき（株主の関与を制限したいとき）

取締役会を設置しない会社（取締役会非設置会社といいます）の株主総会は、会社の一切の事項について決議することができます。つまり取締役会非設置会社の株主は、会社に対して非常に大きな権限を持っているといえます。

一方、取締役会を設置する会社（取締役会設置会社といいます）の株主総会は、通常、定款で定めた事項のみを決議します。つまり取締役会設置会社の株主の権限は、非設置会社の権限よりも小さいといえます。

株主総会の権限が大きいということは「株主が経営に関与する権限が大きい」ということです。

会社の運営に関することは、経営の専任者である取締役に任せた方がスムーズに進むかもしれません。また株主の関与を制限させた方が上手くいくこともあるかもしれません。そのようなときは取締役会の設置を検討しましょう。

なお主要株主と取締役が同一人物ならば、このような問題は生じないので取締役会を設置する必要性は小さいといえるでしょう。

判断基準２．取締役会の設置が対外的な信用に影響するとき

起業当初において取締役会の設置の有無が事業運営に直接影響することは、ケースとして非常に少ないと思われます。
ただし、対外的な信用に影響するかどうかは個々の取引環境次第なので、業界動向や競合他社の状況を参考にしながら慎重に判断しましょう。

まとめ

創業メンバーが４名以上いる株式会社は、取締役会を設置するかどうか選ぶことができます。取締役会の設置は、先ほどの２つを基準を参考に考えましょう。それでも迷うようであれば、取締役会の設置はせず、必要になったら設置するというスタンスでいいでしょう。