この記事では、取締役、監査役、業務執行社員の権限と責任についてまとめています。会社を設立する人はぜひ参考にしてください。なお、記事は一般的な中小企業の設立を前提にしています。

取締役とは

取締役とは、会社の業務を執行する人です。株式会社では、出資者（＝発起人）が会社の経営者たる取締役を選任します。したがって株式会社では取締役が１名以上、必ず就任することになります。なお合同会社には「取締役」という役職は存在しません。

代表取締役とは

代表取締役とは、会社の業務に関する全ての権限をもつ取締役です。通常、取締役が２名以上にいるときに取締役の中から「代表取締役」を選定します。代表者取締役を決めない場合は、取締役全員が会社を代表することになります。

代表者を決めないと、会社の代表が複数人いることになるため、社内的にも社外的にも無用な混乱を招くおそれがあります。よほどの理由がない限り、代表取締役を１名選定しましょう。

取締役の任期

原則として２年ですが、定款に規定することで１０年まで伸長できます。

取締役の責任

取締役は、一般的に期待される注意義務をもって忠実に業務を執行しなければなりません。この義務を果たさずに会社に損害を与えたときは、株主等に対して損害賠償責任を負います。

また取締役が職務を行うにあたり悪意又は重大な過失があった場合、計算書類の虚偽記載を行った場合などは第三者に対しても賠償責任を負います。

これらの義務を果たしていれば、たとえ会社が倒産したとしても個別に責任を負うことはありません。ただし会社の債務について連帯保証をしていた場合は、個人として責任を負います。

監査役とは

監査役とは、取締役が業務を適法に行っているかを監査する人です。したがって監査役は取締役と兼務することはできません。監査役の選定は任意ですが、取締役会を設置するときは必ず監査役を置かなければなりません。なお合同会社には「監査役」という役職は存在しません。

監査の対象

監査は、取締役が業務を適法に行っているかを監査する「業務監査」と計算書類を監査する「会計監査」の２つに分けることができます。

定款で定めることにより、監査の対象を会計監査に限定することもできます。ただし、この場合は「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」 といった文言を法人謄本に登記する必要があります。

監査役の任期

原則として４年ですが、定款に規定することで１０年まで伸長できます。

監査役の責任

基本的に取締役と同等の責任を負います。

業務執行社員とは

業務執行社員とは、合同会社において使用される役職名です。株式会社の取締役に相当する役職で、会社の業務を執行する人をいいます。ちなみに合同会社では出資者のことを「社員」と呼びますが、この社員は一般的に使われる「従業員」の意味ではありません。

合同会社は基本的に「社員（出資者）＝経営者」という構図になるので、原則として社員全員が業務を執行します。しかし社員が２名以上いる場合は、その中から特に業務を行う人を業務執行社員に選ぶことができます。

このとき業務執行社員に選定されなかった人は業務の執行ができなくなります。結局、出資だけを行うかたちになるので、株式会社の「株主」に相当する存在となります。

業務執行社員の任期

合同会社の役員は任期がありません。

業務執行社員の責任

基本的に、株式会社における取締役と同等の責任を負います。

まとめ

複数の創業メンバーで会社を設立する場合は役割を決めておきましょう。このとき取締役や監査役などの役職の権限や責任範囲をしっておくことが大切です。創業メンバーとよく話し合って、しっかりと社内体制を作りましょう。